Materiał na płytę powstawał w Los Angeles i Massachusetts jesienią i zimą ubiegłego roku. Za produkcję nagrań odpowie Beck („poza produkowaniem Beck też trochę śpiewał i grał„, mówił jakiś czas temu Moore). Poza nim w sesjach nagraniowych wzięli udział: Samara Lubelski (skrzypce), Mary Lattimore (harfa), Bram Inscore (bas) oraz Joey Waronker (perkusja).