Krążek powstawał latem ubiegłego roku w Los Angeles pod okiem producenta Mike`a Elizondo (Eminem, Dr Dre; produkował też poprzednią płytę Spektor pt. „Far”). Zdecydowana większość piosenek nagrana została jedynie z wykorzystaniem fortepianu i głosu artystki. Dopiero później dołączano kolejne instrumenty.